Sino Biopharmaceutical LimitedによるLTTバイオファーマへのTOB（公開買付け）に対する水島記念財団の意見表明に関するお知らせ
LimitedによるLTTバイオファーマへのTOB（公開買付け）に対する水島記念財団の意見表明に関するお知らせ 一般財団法人水島記念財団（本社：東京都港区、
代表理事：水島 広子、 以下水島記念財団）は、 本日ホームページ上において、
水島記念財団が主要株主を務めるLTTバイオファーマに関する意見表明リリースを掲載いたしましたので、 お知らせいたします。 LTTバイオファーマ 株主の皆様へ
2021年1月27日に、
タイを中心としたアジア地域にて事業を展開するコングロマリットのチャロン・ポカパングループ（以下「CPグループ」といいます）の製薬・医薬事業の企業集団であるSino
Biopharmaceutical Limited（以下「シノバイオ」といいます）が株式会社LTTバイオファーマ（以下「LTT」といいます）に対して、
株式の公開買付け（TOB）を開始しております（以下「本TOB」といいます）。 LTT取締役会は、
2021年1月26日に本TOBに対して積極的賛同決議をしておりますが、 当財団はLTTの主要株主として、本TOBに対して反対です。
株主の皆様には本TOBに応募しないことをお願いすると共に、 既に応募された方には応募の撤回をお願いしたく、 本意見を表明します。
1. 本TOBへの反対の理由
(1)株価算定に関する不公正性
LTT取締役会は、 本TOBの検討にあたり、 独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール
ジャパン（以下「IRジャパン」といいます）を選定し、 IRジャパンの算定したLTTの1株当たりの価値を参照し、 本TOBに対して積極的賛同としています。
LTT及びIRジャパンとの間には重大な利害関係が存在しないとされています。
しかしながら、 IRジャパン及びLTTは2020年に株主対策のコンサルティング契約を締結し、
IRジャパンは株主アンケートをはじめLTTの株主総会に全面的に関与しており、
LTTは2020年11月には株主名簿管理人を三菱UFJ信託銀行株式会社からIRジャパンへ移管させています。 よって、
現LTT経営陣とIRジャパンとの利害関係は強固であると言え、 同社がLTT株式の価値算定を行ったことは、
なるべく安く買いたいというCPグループとそれに同調する経営陣の意向を忖度して、 IRジャパンが、
より安い価格で算定しようとしうるインセンティブ構造になっており、 不公正であると言えます。
(2)本TOBの買付け価格に関する不当性の疑い
本TOBの買付け価格は1株当たり34,000円とされていますが、 当財団はこれがLTTの企業価値を正しく算定していないものと考えます。
LTTは中国の医薬品企業の北京泰徳製薬有限公司（以下「北京泰徳」といいます）の株式を11.52%保有しています。
北京泰徳は非上場であるものの医薬品業界では有望な企業であり、 開示されている最新の財務情報によると、
2017年12月期の第3四半期の純利益は約200億円に近い水準となっています。
LTTの株式価値の算定にあたっては北京泰徳の株式価値を十分に評価すべきであります。 しかし、 本TOBの買付け価格はこれを踏まえたものとなっておらず、
北京泰徳の株式の評価をゼロとする簿価純資産をベースに恣意的に算定しており、 不当に低い水準である可能性が高いと言えます。
(3)本TOBの経緯の不自然さ
当財団は2020年6月の第18回定時株主総会において、
現LTT代表取締役会長兼社長の水島徹氏（以下「水島氏」といいます）に関する2件の不正・不法行為について真相究明を求めましたがいずれも回答を得られず、
真相は未だ明らかになっていません。 このような状況下で水島氏が本TOBについて積極的賛同とするのは、
CPグループを巻き込んでの自己の保身を図っているためではないかと考えられます。
2. これを受けての財団の行動
(1)財団による臨時株主総会の招集請求
本TOBにおける株価算定の不公正性・価格の不当性・経緯の不自然さの3点を鑑みると、 本TOBの目的は、 経営陣の保身のためであり、
LTT少数数株主の利益を軽視していると言えます。 よって当財団は少数株主を代表して、 本TOBに積極的賛同を表明した水島氏の責任を問うべく、
2021年2月15日付でLTTに対して、 水島氏の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求をしております。
この臨時株主総会の基準日は本TOBの決済開始日の2021年3月25日の前日までとしており、 株主の皆様には本TOBに応じず、
LTTのコーポレート・ガバナンスの抜本的改善のために議決権の行使をお願いしたく申し上げます。
(2)本TOBへの対案
当財団は、 本TOBの不公正性及びこれに積極的賛同とした水島氏の経営責任をLTTの臨時株主総会にて問うべく準備を進めており、
当財団の姿勢に一部のLTT株主の方からもご支持を頂いております。 当財団はLTTのステークホルダーである主要株主として、
本TOBが不首尾に終わりLTTの臨時株主総会においても水島氏が本TOBにおける責任に向き合わなかった場合には、
LTTの株式流動化に関心を持つ少数株主の利益を考え、 行動していく所存です。
(3)LTT株主からのコメント
LTTの株式を3.44%保有する個人投資家の細羽強氏、 3.19%を保有する個人投資家の秋元利規氏、 1.79%を保有する個人投資家の佐藤智之氏並びに、
1.27%を保有する個人投資家の鶴見達也氏の4名から、 「水島徹氏の下でのLTTのコーポレート・ガバナンスには重大な疑念を持っている。
水島氏及びCPグループ主導の本TOBは不公正かつ価格も不当であるため、 反対である。 よって、 当財団の声明を支持する」とのコメントをいただいております 。
4.本TOBへの応募撤回のお願い
当財団の意見表明をお読み頂き、 本TOBへの応募撤回を検討していただける株主の皆様は、 下記の公開買付代理人にお問合せし、
「公開買付応募申込受付票」を添付のうえ、
公開買付代理人の本店に備えおいている「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます）」を交付又は送付して頂きますようお願い申し上げます。
応募撤回は、
解除書面が本TOBの買付け期間の末日である2021年3月11日の15時30分までに公開買付代理人の本店に到達していることを条件としていますのでご注意下さい。
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
03-3666-0715 （受付時間：平日9：00～17：00）
敬具
一般財団法人水島記念財団
代表理事 水島 広子
本件に関するお問い合わせについて
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